作者 | 朱旭望

2022年6月2日，中国证券投资基金业协会发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，同时下发了关于《证券类、股权（创投）类私募基金管理人2022版登记备案材料清单》及《基金备案关注要点》。为免繁冗，本文将基于2022版管理人登记备案材料清单与此前2020版材料清单进行对比的方式，以最简洁的笔触将发生较大变化的部分做详细解读。

1、登记承诺函

“根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。”

根据此前中基协审核要求，原则上反对私募基金管理人集团化运作，但实操上却发现历史遗留集团化管理人数量众多且同一批管理人员确存在需多个管理人主体进行不同产品运营的市场需求，审核中只能一事一议，缺少统一审核意见。

对于合规责任连带承诺书，此前协会的审核要求为只要参股成为广义的关联方，就需要出具。这一近乎苛责的要求导致无数投资人望而却步，根本无法满足协会要求。

本次材料清单明确同一实控人可以名下另行登记另一私募基金管理人，但需承诺保持控制权不少于3年。此外，终于明确了合规风险承诺书仅在同一实控人情况下需要出具，大大减轻了投资人独立开展私募基金管理人业务的重大顾虑。

2、关联方信息

“申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。”

相比于此前中基协审核中依照《私募投资基金登记备案的问题解答（七）【已废止】》及【第71号公告】《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关规定对申请机构、出资人甚至出资人的关联方从事冲突业务一刀切式的禁止操作，本次材料清单中明确了25%持股比例及5年内的界限，为许多原本“禁入”或其他业务冲突行业的业界精英想要加入私募基金行业敞开了大门。

3、财务信息

“年度审计报告距提交申请时间较长的，请上传最近季度的财务报告。（季报不强制经审计）”

虽然在长期与中基协反复业务探讨的过程中，已经多次在反馈意见中看到类似的要求，但本次材料清单中终于明确了季度财报的要求，更妥善指引承办律师要求拟登记机构配合提供真实财务信息资料完成尽职调查并从而使承办律师能更严谨发表“账面资金足以运营6个月以上”的陈述性意见，同时也限制了拟登记机构财务造假的可能性，对拟登记机构财务状况的要求趋于严格。

4、出资人信息

“对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外股东所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见。”

本次2022版材料清单首次明确了《私募基金登记备案相关问题解答（十）》中外资机构需为“持牌机构”的具体证明材料要求。

鉴于私募基金行业确存在诸多国外身份的出资人及高管，友情建议广大同行谨慎处理。截止目前，笔者已接待不下十起外籍自然人作为出资人而被中基协终止办理的情况咨询，后期想要继续登记备案几无可能。

5、出资人的出资能力

“自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。”

上述要求系拟登记机构准备登记备案材料中较难处理的一个项目，同样，2022版材料清单实际上将日常协会反馈意见进行了整合，超越上述范围的资产证明较难确认资产价值。特别值得注意的是，近期曾热议的诸如考虑将投资比特币等虚拟资产作为资产来源的“天马行空”的想法据此暂无可行性。

申请机构及承办律师在进行出资人的资格审核前，应确保出资人能够提供上述证明材料，否则将很难通过协会的审核。

6、实控人的其他材料

证券类：“实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。”

股权类：“实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。”

本次新增的上述要求，协会此前常出现于电话访谈中，即以电话会议或谈话的方式对实控人进入私募基金行业合理性做一定的口头确认和审核。

事实上，私募基金行业确实在2018年遭遇“怪圈”，一大批可能从未从事过金融行业或从无专业行业经验的人士突然闯入进来，搅乱了行业应有的高水准。根据上述要求，协会限制了绝大多数其他行业的人才贸然作为实际控制人进入私募基金行业，同时在股权类管理人要求中特别强调了“拟投领域相关产业、科研等方面工作经历”，符合私募基金专业性的要求，也给这类专家留下了一定的可能性。

7、高管人员工作经验

证券类“申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。”

股权类“申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。”

根据上述要求，高管人员从业经历要求已经明确，即至少三年以上相关行业经验，相关行业也包括了法律、会计、拟投领域相关产业科研等方面，尤其是负责投资的高级管理人员必须是超过三年投资类别工作经历才能予以认可。此前那些履历超过一年即可担任高级管理人员并获批准的案例将越来越少。

这一改动及确认，符合中基协2022年来严查投资负责人履历的一贯要求，对拟登记机构高级管理人员要求有了明显的提高。

 8、高管人员专业能力材料

证券类：“负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。”

股权类：“负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。”

2022版材料清单最大的“杀器”及亮点，可以理解为将拟登记机构中负责投资的高管范围限定在了已在协会登记且具有真实业绩的基金经理范围中。

上述要求将1年投资履历增加为2年，明确业绩证明材料须超过1000万元规模，同时要求股权类业绩证明提供募投管退全流程证明文件，这在目前的行业情况下，几乎是极难达成的。

此外，本次明确了个人投资相关证明材料不属于中基协认可的证明文件，直接拒绝了80%在市场外踌躇入场的各路“游资暗庄”们。

由此可以预料的是，2022年9月正式实施2022材料清单后，私募基金管理人增速将极大放缓，总量稳中下降。

9、人员稳定性材料

“申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。”

根据中基协一贯反馈要求，大部分拟登记机构投资负责人即实际控制人，又一并担任法定代表人，能够满足中基协上述要求。

但实务中确也存在投资负责人系社会招聘而来，此时应制定相应股权激励机制或KPI考核机制来应对中基协审核要求，对拟登记机构的管理水平及人员要求大幅提高。

仔细阅看2022版材料清单后，笔者只能为至今尚未入局的投资人以及想要成为私募基金行业的高级管理人员的年轻人捏一把汗。正式实施后，对拟登记机构的要求愈发严苛，对高级管理人员的要求更是难以满足。疫情尚未平稳，中基协这一盆冷水是否会浇灭行业激情尚需观察。当然，私募基金行业需要过筛，最终能够留下的才是真正值得广大合格投资者信任的机构。

当然，满足条件的拟登记机构也应当聘请成熟的律师团队从主体的注册阶段就开始介入和辅导，力求最有效率地满足中基协要求，完成私募基金管理人登记备案全流程手续，以获得这张沉甸甸的入场门票。